BAKANLIĞA VERILMESI GEREKEN BELGELER

başlangiç aşamasında karsilasacaginiz maliyetler, noter harci ve Damga Vergisi'nden ibarettir. Daha sonra, Sanayi ve Ticaret bakanlığı'na basvuru yapilir. Bakanlığa sunulmasi gereken belgeler:

*Kurulus dilekçesi,

*6 suret noter onayli anasözleşme,

*Tüzel kişi ortak bulunmasi halinde yetkili organi tarafindan alınan istirak karari,

*Tüzel kişi ortagin anasözleşmelerinin son halinin bir suretinden ibarettir.

Bu süreçte, Tüketicinin Korunmasi Fonu hesabına sermayenin yüzde 0.2'si yatirilir.


BELEDIYEYE VERILMESI GEREKEN BELGELER

Şirket eğer herhangi bir belediyenin sinirlari içinde kuruluyorsa, bağlı olunan belediyeden Ticari Durum Belgesi alınmasi zorunlulugu vardir. Ticaret Sicili, bu belge olmaksizin onay sürecini tamamlamaz.

Belediyeye yapilan basvurada verilmesi gereken belgeler:

*Dilekçe,

*bakanlık izin yazısı,

*Noter tasdikli anasözleşme,

*Şirket merkezinin noter tasdikli kira kontrati veya tapu sureti,

*Kurucularin nüfus sureti ve ikametgah belgesi.

Belediyeler, bu süreçte yeni kurulan Şirketten, Şirket merkezinin alanina göre ve sermaye üzerinden harç alirlar.


TICARET SICILI'NE VERILMESI GEREKEN BELGELER

Daha sonra, kurulan Şirketin Ticaret Sicili'ne tescili yaptırilir ve Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan yayinlatilir.

Tescil Sicili'ne yapilan basvuruda verilmesi gereken belgeler:

*Dilekçe,

*bakanlık izin yazısı,

*3 adet noter onayli anasözleşme,

*Belediyeden alınacak ticari durum belgesi,

*Tüzel kişi ortak bulunmasi halinde yetkili organi tarafindan alınan istirak karari,

*Ortaklarin ve yönetim kurulu üyelerinin nüfus ikametgah suretleridir.


Şirketin Ticaret Sicili'ne kaydinin yaptırıldığı gün içinde, ilgili vergi dairesi ve ticaret odasina kayit yaptırilmasi da zorunludur.

En az iki, en fazla ise elli gerçek veya tüzel kişinin olusturdugu limited Şirketlerin ortaklari, Şirketin borçları konusunda sinirli sorumluluga sahiptir.


nasıl KURULUR?

Limited Şirketin kurulusu için ön sart, ana mukavelenin düzenlenmesidir. Bu mukavele kurucular tarafindan imzalandiktan sonra notere onaylatilir. eğer Şirket kurulusunda ortaklar nakdi sermaye ile istirak ediyorlarsa, bu sermayenin en az dörtte biri bir bankaya bloke ettirmelidirler.


Şirket ANA SÖZLESMESINDE BELIRTILMESI GEREKEN UNSURLAR

Limited Şirketin kurulus sözlesmesinde belirtilmesi gereken unsurlar sunlardir:

*Şirket unvani. (Bu ünvanin daha önce baska bir Şirket tarafindan tescil edilmemis olmasi lazimdir.)

*Kurulacak Şirketin merkezinin adresi,

*Şirket konusu,

*Şirketin sermayesi, ortaklarin paylari ve sermayenin ödenme yöntemi,

*Şirkete ait ilanlarin ne sekilde yapilacagi,

*Kurucu ortaklarin adlari, soyadlari veya unvanlari ile ikamet adresleri ve uyruklarinin tam ifadesi,

*Şirketin müdür veya müdürleri,

*Kurucu adedi 20'yi asiyorsa denetçilerin ad ve soyadlari,

*Şirketin süresi,

*Tarih.


Şirket kurulusu esnasında çeşitli harç ve vergiler ödenir.

Limited Şirketin ana mukavelesi imzalandiktan sonra, gerekli diğer belgelerle birlikte Sanayi ve Ticaret bakanlığı'na müracaat edilerek kurulus izni alınır.

BAKANLIĞA HANGI BELGELER VERILIR?

Sanayi ve Ticaret bakanlığı'na verilmesi zorunlu belgeler sunlardir:

*Dilekçe,

*6 suret noter onayli anasözleşme,

*Tüzel kişi ortak bulunmasi halinde yetkili organ tarafindan alınan istirak karari.

SICILE KAYIT

bakanlık izni alındıktan sonra Şirket Ticaret Sicili'ne tescil ettirilir ve Ticaret Sicili Gazetesinde ilan yayinlattiilir. Ancak bundan sonradir ki, limited Şirket hukuki kimlik kazanir.

Şirket müdürlerinin ortak olmasi gerekli degildir. Ortak olan ve olmayan müdürler arasinda yetki ve sorumluluk yönünden herhangi bir fark bulunmaz.

eğer mukavelede aksine bir hüküm yoksa, Şirketi baglayici anlasmalar yapabilmek için Şirket yetkililerinin en az ikişinin imzasi sarttir. 'Çift imza' kurali denen bu uygulama uyarinca, bu iki imzadan birisinin müdürlerden birine ait olmasi gerekmektedir.

Genel kurulunun her yıl en az bir defa ve is yılınin bitiminden sonra üç ay içinde toplantiya çagrilmasi ve genel kurula iliskin bütün belgelerin hazırlanmasi, müdürün görevleri arasindadir.

*Anonim Şirketlerin aksine limited Şirketler süresiz olarak kurulamazlar.

*Bir anonim Şirket kurmak için az bes kişinin imzasi sarttir. Anonim Şirketlerde ortak sayisina bir sinirlama getirilmemistir. Oysa limited Şirketler en az iki kişi ile kurulabilirler. Ortaklarin sayisi ise elliden fazla olamaz.

*Limited Şirketler menkul kiymet çikaramaz.

*Dolayisiyla, limited Şirketler halka açilamaz.

*Amme Alacaklarinin Tahsili Usulü hakkında Kanun, limited Şirket ortaklarini, kamu borçlarından dolayi kişisel olarak da sorumlu tutmustur.

*Limited Şirketle anonim Şirket arasinda kurulus ve genel kurul sekilleri açısından da farklar vardir.

Ortaklar, başlangiçta en az bir ortagi sorumlulugunun sinirli, yani komanditer ortak, ve yine en az bir ortagi da sorumlulugu sinirsiz komandite ortak olarak belirlerler. Şirketin kurulus sözlesmesinde, komandit oldugunun belirtilmesi sarttir.

Komandit Şirketleri, gerçek kişilerin yanisira tüzel kişilikler de kurabilir; Şirketin kurulmasi için en az iki gerçek veya tüzel kişinin bir araya gelmesi yeterlidir.

Sorumlulugu sinirsiz ortaklarin nakit veya kolayca nakde dönüsebilir kiymetlerden olmasi gerekir.
Bu su demektir: Emek veya ticari itibarlarini Şirkete sermaye olarak koyamazlar.

Kurulus sözlesmesinde belirtilmesi gereken unsurlar sunlardir:

*Ortaklarin ad-soyadlari, ikamet adresleri ve tabiyetleri,

*Şirketin komandit niteliği ve ortaklardan hangilerinin komanditer olduklari,

*Şirketin unvani ve merkezi,

*Şirketin mevzuu,

*Şirket sermayesinin miktarı ile, ortaklarin herbirinin sermaye olarak koymayi taahhüt ettikleri sermaye paylari,

*Şirketi temsile yetkili olanlarin ad-soyadlari ve bunlarin temsil sekli.


Bu sözlesmenin bütün ortaklar tarafindan imzalanmasi ve Noter tarafindan onaylanmasi zoruldur. Noter tasdikini takiben 15 gün içinde Şirketin Ticaret Sicili'ne kaydettirilmesi zorunlulugu bulunur.

Ticaret Sicili'ne verilmesi gereken belgeler sunlardir:

*Noter tasdikli iki adet sözlesme,

*Şirketi temsile yetkili kişilerin noter tasdikli imza örnekleri,

*Kurucu komandite ortaklarin noter tasdikli nüfus cüzdanlari suretleri,

*Ilgili belediyeden alınacak Ticari Durum Belgesi,

*Ilgili vergi dairesine yatirilmis kurulus harcinin makbuzu,


Komandit Şirketlerde komanditer ortaklar, Şirket yönetimi konusunda yetkili degildir. Ama Şirketin genel kurulunda oy kullanabilirler.

Komanditer ortaklar, is yılı sonunda gerçeklesen kardan paylarini nakden alirlar ve zarar sonunda eksilen sermayeyi tamamlamak zorunda degillerdir.

Koyduklari sermaye herhangi bir sekilde azalmis ise, bu eksik tamamlanincaya kadar kardan pay alamazlar.

BORÇLARDA SORUMLULUK KIMDE?

Komandit Şirkette borç ve taahhütlerinden dolayi birinci derecede sorumlu olan kişilik, Şirket tüzel kişiligidir. Ama komandit Şirkette, tipki kollektif Şirkette oldugu gibi, Şirket hakkında yapilan takip sonunda Şirket varligindan alınamamis olan alacaklar için ortaklara basvurulur.

Fakat burada komandite ortaklar alacaklilara karsi sinirsiz sahsi, komanditer ortaklar ise sözlesmede aksine bir hüküm yoksa sinirli olarak sorumludurlar.

Buna karsilik, kollektif Şirkette de ortaklar, Şirket borçlarından dolayi sinirsiz biçimde sorumludurlar. Kollektif Şirketlerin hak ve ehliyetleri isletme konusu ile sinirlidir.

Asgari 2 gerçek kişi tarafindan kurulmasi zorunlu bulunan kollektif Şirketlerin tüzel kişiligi, Şirket kişiliginin Ticaret Sicili'ne kaydıyla hayat kazanir.

nasıl KURULUR?

Adi Şirketlerde, kurulus sözlesmesinin olusturulmasina gerek yokken, kollektif Şirketlerde bu zorunlu bir islemdir. Kollektif Şirkette hissedarlarin paylari kurulus sözlesmesinde belirtilir ve bu sözlesme Noter tarafindan onaylanir.

Kollektif Şirketin tescili için gereken belgeler:

*Noter tasdikli iki adet Şirket anasözleşmesi,
*Iki adet imza beyannamesi,
*Ortaklarin ikametgah ve nüfus cüzdan suretleri,
*Belediyeden alınan ticari durum tasdiknamesi,
*Ilgili vergi dairesine yatirilan kurulus harç makbuzunun asli,
*Ticaret siciline hitaben yazilmis dilekçe,
*Tüketiciyi Koruma kanunu'na göre sermayenin %0.2'si nispetinde paranin Merkez Bankasina yattigina dair makbuz.


Adi Şirketlerde bütün kararlarin oybirligi ile alınmasi zorunlulugu varken, kollektif Şirketlerde ana sözlesmenin degistirilmesi dışındaki kararlarda oybirligi zorunlulugu yoktur. Ana sözlesmenin degistirilmesi dışındaki kararlarda oy çogunlugu yeterlidir.

KAR nasıl BÖLÜSÜLÜR?

eğer ana sözlesmede bu konuya iliskin özel bir madde yoksa, yılsonu bilançosunda belirtilen kar, Şirket ortaklari arasinda koyduklari sermayeye göre bülüstürülür.

VERGI AVANTAJI

Kollektif Şirketleri bir avantaji, Kurumlar Vergisi yükümlülügünün bulunmamasidir. Ortaklarin yilsonu karindan aldiklari paylar sahsi ticari kazanç olarak görüldügü için, vergi Gelir Vergisi Kanununda yer alan ticari kazanç hükümleri dogrultusunda ödenir.

ORTAKLIKTAN ÇIKARMA

Kollektif Şirketlerde ortaklar, eğer ana sözlesmede aksine bir hüküm yoksa, ortakliktan çikartilamazlar. Bu durumda anlasmazligin çözümü için mahkemeye basvurma zorunlulugu vardir; ya da Şirket feshedilir.

DEZAVANTAJLARI

Adi Şirketlerde oldugu gibi, kollektif Şirketlerde de ortaklar, Şirket borçlarından dolayi birinci derece sorumludur. Şirkete yönelik icra takibi sonuçsuz kalmis ise ortaklara karsi icra takibine başlatilabilir. Ortak bu durumda bütün malvarligi ile sinirsiz bir biçimde sorumludurlar.

Adi Şirketlerin bir baska önemli özelligi, tüzel kişiliklerinin bulunmamasidir. Bu sebeple, bu Şirketlere ait mal varligi olamaz. Ve Şirkete ait her türlü islem, ortaklari tarafindan gerçeklestirilir.

Şirketin kurulus sözlesmesinde, ortaklarin paylari belirtilmemisse, her birinin esit oranda hisseye sahip oldugu varsayılır.

eğer, adi Şirketin kurulus sözlesmesinde karin nasıl paylastirilacagi belirtilmemisse, yilsonu bilançosunda ortaya çikan kar rakami, ortaklar arasinda esit ya da sözlesmedeki hisse paylarina uygun olarak bölüstürülür.

ADI ŞirketLERIN YÖNETIMi

Adi siretlerde ortaklarin, hisse paylarina bakilmaksizin bir oy haklari vardir. Şirketin kurulus sözlesmesine bunun aksine bir hüküm koyulursa, geçersiz addedilir. Adi Şirkette kararlar oy birligiyle alınır.

Ortaklardan biri, Şirket için masraf yaptiginda, diğer ortaklar ona karsi sorumluluk altina girerler. Öte yandan Şirkete herhangi bir nedenle para koyan ortak, faiz isteyebilir.


DEZAVANTAJLARI

Adi Şirketlerin yasal olarak bir baska olumsuz yani, hissedarlardan birinin ortakliktan ayrılmak istemesi durumunda, Şirketin feshini talep etmek zorunda bulunmasidir. Ayni sekilde, ortaklardan birini Şirketten çikarmak için de fesih istemi sarttir.

Adi Şirketler, tüzel kişiliklerinin bulunmamasi nedeniyle kendi adlarina borç veremez ya da dava açamaz. Bu islevleri yerine getirmesi gerekenler, tek tek adi Şirketin ortaklaridir.

*Sahis Şirketleri

*Sermaye Şirketleri

Sahis Şirketleri, üç tipte olabilir: Adi Şirketler, kollektif Şirketler ve komandit Şirketler.

Sermaye Şirketleri ise yine üç çesittir: Sermayesi paylara bölünmüs komandit Şirketler, limited Şirketler ve anonim Şirketler.


Iki tip arasindaki temel fark, sahis Şirketlerini ortaklarin temsil etmesi, sermaye Şirketlerinde ise bu islevin Türk hukukunca Şirket organlarina verilmesidir.

Bunun söyle bir somut sonucu vardir: Sahis Şirketlerinin borçlarından ortaklari sorumludur. Oysa sermaye Şirketlerinde, ortaklarin Şirket borçları konusunda sorumlulugu, sermaye miktarlariyla sinirlidir.